코스닥 상장을 위한 기업공개 사전준비와 관련하여 감사인 지정신청에서 부터 대표주관사 선정 , 기업시스템 정비등에 대하여 파악하고 기타주의 사항등에 대하여 포스팅 하겟습니다.
1. 감사인 지정 신청
(1) 신청의 필요성
투자자 보호를 위하여 신규상장기업 등 공정한 감사가 필요한 기업은 외부감사인을 지정받아야 합니다. 거래소에 상장하고자 하는 국내기업은 상장 전년 또는 당해 연도에 감사인 지정을 신청해야 합니다.
(2) 신청방법
감사인 지정 실무는 금융감독원 회계제도실에서 담당하고 있으며, 상장을 준비하는 기업은 상장 희망 사업연도의 직전 사업연도 또는 당해 사업연도에 금융감독원에 감사인 지정을 신청해야 합니다. 1회에 한하여 감사인의 재지정을 요청할 수 있으며, 재지정 이후에는 지정요청 철회가 불가능합니다. 금융감독원은 감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주 이내에 감사인지정결과를 통보하고 있습니다.
(3)감사인 지정 면제기업
감사인 지정제도는 기업의 회계투명성을 높여 투자자를 보호하기 위한 제도이므로 이미 타법률 등에 의하여 회계투명성이 있다고 인정되는 금융기관(은행, 보험회사, 금융투자업자 등) 및 특별법에 의해 설립된 기업, 금융지주회사 등은 감사인 지정이 면제됩니다.
2. 대표주관회사 선정
(1) 대표주관회사의 역할
▪ 상장신청인의 경영실적,영업 관련사항 등에 대한 자료확인과 현지조사
▪ 상장신청인의 재무, 회계 등에 대한 지도와 점검
▪ 상장요건과 관련한 협의와 지도
▪ 증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항
▪ 상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련서류의 작성지원
▪ 주식분석, 수요예측, 공모가격 협의
▪ 공모와 청약사무 주관
(2) 대표주관회사의 자격 제한
대표주관회사 Due-Diligence의 공정성을 높이기 위하여 상장을 희망하는 기업과 특별한 이해관계가 있을 것으로 판단되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없도록 규제하고 있습니다. 다음에 해당되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없습니다.
▪ 상장신청인 또는 상장신청인의 이해관계인이 주관회사의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 경우
▪ 주관회사가 상장신청인의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 경우
▪ 주관회사가 주관회사의 이해관계인이 합하여 상장신청인의 주식 등을 10% 이상 보유하고 있는 경우
▪ 주관회사의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 주주와 상장신청인의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나, 이해관계인인 경우(기관투자자인 경우 제외)
▪ 주관회사의 임원이 상장신청인의 주식 등을 1% 이상 보유하고 있는 경우
▪ 주관회사 또는 상장신청인의 임원이 상장신청인 또는 주관회사의 이해관계인인 경우
3. 기업시스템 정비
(1) 정관 개정
상장을 희망하는 기업은 상장요건에 적합하도록 정관의 사전정비가 필요합니다. 유가증권시장에 상장을 희망하는 기업은 한국상장회사협의회에서 제공하는 상장기업 표준정관을 참고할 수 있으며, 코스닥시장 상장을 희망하는 기업은 중소기업의 특성상 정관정비를 위하여 코스닥협회에서 표준정관을 마련하고 있어 이를 참고하여 정관을 개정하여야 합니다.
(2) 수권주식수
상장기업은 공모 및 상장 후 증자과정에서 발행주식총수가 증가할 수 있으므로 수권주식수를 조정하여 주식의 추가발행이 용이하도록 만들어야 합니다. 수권주식수를 결정할 때에는 상장을 위한 공모와 상장 후 유상증자, 주식배당 등을 고려하여 충분한 수량이 확보되도록 하여야 합니다.
(3) 1주의 금액
공모가격과 상장주식수를 고려하여 액면가액을 조정합니다. 액면가액은 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 등이 가능합니다. 액면가액이 커서 공모가격이 높고 상대적으로 상장주식수와 유동주식수가 적다고 판단된다면 액면분할을 통하여 공모가격을 낮추고 유동주식수를 늘릴 수 있습니다.
(4) 신주인수권 배제
신주인수권은 주주의 기본적인 권리로서 주주는 신주가 발행될 경우 소유주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가집니다. 따라서 정관에 주주의 신주인수권을 배제할 수 있는 조항을 두어야만 일반투자자를 대상으로 신주를 모집하거나 우리사주조합에 우선 배정이 가능합니다.
(5) 주주총회 소집공고
상장기업은 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하를 보유하고 있는 주주에 대한 주주총회 소집통지를 주주총회 2주 전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하는 것으로 대신할 수 있습니다. 따라서 상장을 희망하는 회사는 이러한 사항을 정관에 기재해야 합니다.
(6) 명의개서대리인
증권거래의 안정화와 경제적 효율성을 기하기 위하여 상장기업은 상장규정에 의하여 명의개서대리인에게 주식사무를 대행토록 되어 있으므로, 명의개서대리인을 선임한다는 사실이 정관에 기재되어야 합니다.
( ex : 한국예탁결제원 , 국민은행증권대행부 , KEB하나은행증권대행부 )
(7) 주식매수선택권 부여
주식매수선택권이란 당해 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리를 말하며, 상장기업은 주식매수선택권 부여대상의 확대와 부여절차의 간소화 혜택을 누리기 위하여 정관에 주식매수선택권 부여와 관련한 내용을 기재하여야 합니다.
(8) 신주의 배당기산일
상장기업은 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대하여 구주와 동일한 배당기산일이 적용되도록 이에 관한 조항을 정관에서 정해야 합니다. 주식의 종류별로 배당기산일이 다른 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 당해 주권의 증권시장 상장이 유예됩니다.
(9) 공시체계 정비
상장기업은 제반 법규상의 공시의무 이행을 위하여 적절한 공시체계를 갖추어야 합니다. 영업에 관한 사항, 투자에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등 각 부서별로 발생하는 주요 공시사항들을 종합적으로 관리하고 공시하는 기능을 담당하는 조직을 설치해야 합니다.
상장기업은 1명의 공시책임자 및 2인 이상(직원수 300인 미만인 경우 1명)의 공시담당자를 지정하여 거래소에 등록해야 합니다. 공시책임자 및 공시담당자는 신규상장일이 속하는 반기의 다음 반기말까지 공시와 관련한 교육을 이수해야 합니다.
(10) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입
상장기업은 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 재무제표를 작성하고 있습니다. 2014년 중 상장예비심사신청을 하는 경우 2013년 실적은 K-IFRS기준에 따라 재무제표를 작성하여야 하며, 2012년 이전 실적은 일반기업회계기준으로 작성이 가능합니다. 자세한 사항은 금융감독원 회계포탈에서 확인할 수 있습니다
* 한국채택국제회계기준은 일반기업회계기준과 달리 최초 한국채택국제회계기준 도입에 따른 (1)컨버젼보고서 작성 후 각종 자산 부채에 대한 (2)기초평가서가 추가 됨
4. 내부통제시스템 정비
(1) 이사회 및 감사
이사회는 기업의 업무집행을 결정하는 최상위 기관으로서 상법과 내부규정에 따라 운영되어야 합니다. 상장예비심사를 신청한 기업은 아직 상장된 것이 아니므로 상장기업에 요구되는 사외이사와 상근감사의 선임이 의무사항은 아닙니다. 하지만 상장 전에 사외이사와 상근 감사를 선임할 경우 상장심사 과정에서 경영투명성이 있는 것으로 평가 받을 수 있습니다.
(2) 사외이사 선임
국내 상장기업은 이사 총수 1/4이상의 사외이사를 선임해야 합니다. 또한 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장기업은 3인 이상의 사외이사를 선임하되 이사 총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 거래소에 신규로 상장하는 기업은 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회까지 사외이사를 선임하여야 합니다. 단, 코스닥시장에 상장된 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 없습니다.
상장기업의 사외이사는 다른 상장기업의 사외이사직을 1개사까지만 겸직할 수 있으므로, 사외이사 선임시 타기업 겸직여부도 반드시 확인하여야 합니다.
(3) 상근감사 선임 및 감사위원회 구성
최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장기업은 1인 이상의 상근감사를 선임해야 하며, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 기업은 감사위원회를 설치해야 합니다.
상법상 감사위원회 설치시기는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지이며, 상근감사는 신규상장일 전까지입니다.
감사위원회는 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성해야 하며, 1인 이상의 회계 및 재무전문가로 구성되어야 합니다.
코스닥시장의 경우 상근감사 요건에 해당되는 기업은 신규상장 신청시가 아닌 상장예비심사신청일 현재까지 상근감사 1인 이상을 선임하여야 합니다.
(4) 내부통제규정 정비
상장을 준비하는 기업은 내부규정 등을 정비하여 상장기업에 적합한 내부통제시스템을 구축하여야 합니다. 특히 투명성을 보여줄 수 있는 이사회 운영규정과 특수관계인 거래에 관한 규정을 갖추어 철저하게 운영하는 것이 중요합니다.
(5) 이사회 운영규정
이사회는 대표이사의 경영상황을 견제하고 감독하는 기능을 가지고 있으므로 이사회의 올바른 운영은 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과가 있습니다. 상장을 준비하는 기업은 실정에 맞는 이사회 운영규정을 제정하고 이에 따라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회의사록을 자세히 작성해야 한다. 특히, 상장과 관련된 이사회의사록은 IPO 과정에서 첨부서류로 요청되는 경우가 많으므로 잘 보관해야 합니다.
(6) 특수관계인 거래 관련 규정
상장을 희망하는 회사는 최대주주 및 관계회사, 주요주주 등을 상대로한 자산의 양수도, 금전의 대여 또는 영업 관련 거래 등이 존재하는 경우 거래의 공정성을 확보할 수 있는 방안을 마련해야 합니다. 사업구조, 영업환경 등에 따라 특수관계인 거래가 빈번하게 발생한다면 해당 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 공정성을 확보하는 것도 하나의 방법이 될 수 있습니다. 또한 특수관계인 거래는 이사회 결의 등 엄격한 절차를 거치게 하거나 외부기관의 공정한 평가 등을 반영하도록 해야 합니다.
5 보호예수 대상 및 기간
상장신청인의 최대주주등이 소유하고 있는 주식은 상장 후 일정기간 동안 매각이 제한됩니다. 또한 상장예비심사청구일 전 1년 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 주주의 지분 역시 보호예수 대상이 됩니다. 이는 상장예비심사청구전 지분 매각을 통하여 보호예수의무를 회피하는 것을 막기 위한 것입니다.
따라서 최대주주와 특수관계인은 지분 양도시 해당 사실을 알리고 양수자의 동의를 구해야 합니다. 이러한 사실을 알리지 않아 양수자가 보호예수를 거부하거나 재양도하여 주식을 보유하지 않고 있을 경우 최대주주등은 다른 투자자로부터 해당 주식수 만큼 매입하여 보호예수 해야 합니다.
| 구분 | 유가증권시장 | 코스닥시장 |
| 대상 |
|
|
| 기간 | 상장일부터 6개월 (PEF가 최대주주인 경우 동 최대주주등은 1년) |
상장일부터 6개월 (기술성장기업, 신속이전기업은 1년) |
* 코스닥시장은 최대주주등 소유주식등을 코넥스시장을 통해 취득한 물량에 대하여는 매각 제한을 적용하지 않으며, 일반ㆍ벤처기업이나 기술성장기업ㆍ신속이전기업에 투자하는 벤처금융ㆍ전문투자자(투자기간 2년 미만)에 대하여는 1개월
6. 기타 주의사항
(1) 최대주주 변경
과거에는 상장예비심사신청일 이전 1년 동안 상장신청인의 최대주주의 지분이 단 1주도 거래되지 못하도록 제한하였으나, 현재는 최대주주 변경 관련 내용을 질적심사로 변경하여 거래당사자 간의 관계, 거래에 따른 지분구조의 변동 등을 고려하여 실질 경영권이 유지된다고 인정되는 경우에는 최대주주 변경 제한을 적용하지 않고 있습니다.
(2) 합병 및 영업 양수도 등
소규모합병을 제외한 합병, 분할 또는 분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 영업 일부의 양수도 등 경영상 중요한 변화가 발생한 경우에는 당해 사업연도의 결산재무제표를 확정한 후에 상장예비심사를 신청할 수 있습니다.
(3) 명의개서대행계약 체결
상장으로 인하여 주주수가 많아지고 주식의 매매거래가 빈번해지면 기업이 직접 주주명부나 주권을 관리하기 어렵습니다. 따라서 거래소는 주식사무를 전문적으로 대행하는 명의개서대행회사를 선임토록 하고 있습니다. 국내에서는 한국예탁결제원, 국민은행, 하나은행이 명의개서대행업무를 수행하고 있습니다.
(4) 우리사주조합 결성
우리사주제도는 근로자복지기본법에 의거 근로자의 경제적·사회적 지위 향상과 노사 협력을 증진하기 위하여 근로자가 자사주를 취득하게 하는 제도입니다. 우리사주조합의 설립은 근로자의 임의적 선택사항이기 때문에 근로자와 기업이 협의하여 자율적으로 우리사주조합을 설립할 수 있습니다. 또한 자본시장법은 유가증권시장에 상장하는 국내기업의 우리사주조합원에게 기업이 모집·매출하는 주식에 대하여 우선 배정을 받을 수 있도록 권리를 부여하고 있습니다.
(5) 회계감리를 위한 상장예비심사신청 계획 통보
대표주관회사는 상장을 희망하는 기업의 상장예비심사신청 계획을 거래소에 미리 통보해야 합니다. 거래소는 상장예비심사신청 예정기업 목록을 금융감독원에 전달하여 회계감리대상에 포함되도록 하고 있으며, 금융감독원은 통보받은 기업 중 감리대상을 선정하여 회계감리를 실시합니다. 상장예비심사신청 계획을 통보하지 않을 경우 금융감독원의 회계감리대상 선정 과정에서 누락되어 상장예비심사신청서의 제출이 지연될 수 있으므로 주의하여야 합니다.
| 상장예비심사 신청예정기간 | 상장예비심사신청계획 통보기한 |
| 1월1일~2월28일 | 11월30일(직전년도) |
| 3월1일~4월30일 | 1월31일 |
| 5월1일~6월30일 | 3월31일 |
| 7월1일~8월31일 | 5월31일 |
| 9월1일~10월31일 | 7월31일 |
| 11월1일~12월31일 | 9월30일 |
회계감리결과 회계처리기준 위반행위가 확인되어 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행제한, 과징금부과조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사신청을 기각합니다. 또한 상장신청인은 기각일로부터 3년 이내에는 상장예비심사를 다시 신청할 수 없습니다.
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